对对配 *ST集友保壳重组资本局：实控人套现超5亿元 10亿元对价将“掏空”账面资金交易对手快速变现

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/图灵

　　近日，*ST集友发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案），继续推进现金收购慧聚药业50.76%股份的进程。

　　*ST集友这家已被实施退市风险警示的烟标包装企业，决定以10.06亿元现金收购一家医药CDMO企业50.76%的股权，交易方案有“类借壳”的特征：慧聚药业2025年末总资产占*ST集友总资产的101.86%，2025年营业收入是上市公司的342.11%，此次重组采取“上市公司实控人转让股份+全部现金收购”的方式，可以最大程度上消除借壳上市的争议。

　　*ST集友此次重组若成功，不仅能够实现保壳，而且实控人通过股权转让套现5亿元缓解股权冻结压力，现金交易方式可以让交易对手迅速变现。但10亿元的现金对价将“掏空”上市公司账面资金；标的公司去年盈利出现大幅下降，但业绩承诺却很高；此外高达126.63%的收购增值率，产生近5亿元的商誉，将成为公司未来的“达摩克利斯之剑”。

　　“保壳”与“类借壳”重组：实控人套现5亿元交易对手快速变现

　　*ST集友主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售。2023年，公司还能实现营业收入6.63亿元、净利润1.16亿元。到了2024年，营收骤降至4.58亿元，净利润巨亏0.73亿元。2025年，情况进一步恶化，营收仅1.71亿元，同比大降62.64%；净利润亏损0.2亿元，仍未扭亏。

　　*ST集友连续两年亏损、营收跌破3亿元红线，2026年3月，公司被实施退市风险警示，股票简称变为“*ST集友”。按照上交所的上市规则，若2026年经审计的财务数据再次触及“利润总额、净利润或者扣非后净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”等财务类强制退市情形的，公司将直接被终止上市。

　　而2026年上半年，*ST集友预计归母净利润亏损约1790万元。正是在这样的背景下，*ST集友抛出了这份重组方案。

　　重组草案显示，本次交易由两个同时推进但形式上分离的运作构成。一是*ST集友以10.06亿元现金收购慧聚药业50.76%股权。二是*ST集友控股股东徐善水以9.72元/股的价格，分别向慧聚药业股东黄华、毕伟国转让上市公司5.0526%的股份，合计套现5.15亿元。

来源：公告

　　上述“两个运作”有何利弊？如果采用发行股份购买资产的方式，慧聚药业2025年末总资产13.9亿元，占*ST集友总资产的101.86%；慧聚药业2025年营业收入是上市公司的342.11%，可能触发重组上市（即“借壳上市”）的认定标准。而纯现金收购不涉及发行股份，实际控制人不变，完全规避了借壳上市的争议。

　　通过上述“两个运作”，除了可以避免借壳争议，实控人通过转让10%的股份套现超5亿元，缓解股权冻结压力；而交易对手则可以通过交易快速获得现金。